您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

股份公司章程



注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

XXX股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司
的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人
民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 公司法定名称：XXX股份有限公司（以下简称公司）
第三条 公司法定地址：
第四条 公司注册资本：
第五条 公司是以发起方式设立，依法在XXX工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，
按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。
第七条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。
第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。
第十六条 公司经营期限：

第二章 宗旨和经营范围

第十七条 公司宗旨：
第十八条 公司经营范围：
第十九条 公司经营方式：
第二十条 经营原则：
第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章 设立方式和股份

第二十二条 公司是由朱 x、x x有限公司、x x x有限公司、张x、李x共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
第二十三条 公司股本金总额为人民币x万元，注册资本为实收股本总额，全部划
分为等额股份，每股为人民币x元正。
第二十四条 本公司股份采取股票形式 ，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义
务的书面凭证。公司股票每股面值x元。
第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：
1、公司名称；
2、公司成立日期；
广西壮族自治区玉林市人民政府办公室


玉林市人民政府办公室关于印发玉林市国有投资公司监督管理暂行办法的通知
各县（市、区）人民政府，各开发园区管委，市政府各委办局：

《玉林市国有投资公司监督管理暂行办法》已经市三届人民政府第27次常务会议讨论通过，现印发给你们，请认真遵照执行。





玉林市人民政府办公室

二○○八年五月二十六日



玉林市国有投资公司监督管理暂行办法



第一章 总则

　　第一条 为建立和完善国有投资公司监督、管理和营运体系，明确权利与职责，规范公司行为，提高国有资产经营效益，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律、法规的有关规定，结合本市实际情况，制定本办法。
　　第二条 国有投资公司是指经市政府批准，从事国有资产投资经营活动，承担国有资产保值增值责任并依法登记注册、独立承担民事责任的国有独资公司。

第三条 市政府直接或授权相关职能机构对国有投资公司履行出资人职责，对国有投资公司的国有资产进行监督管理。
　　第四条 市政府对批准设立的国有投资公司享有重大投资决策权、资产收益权和依法委派产权代表等所有者权利。



第二章 国有投资公司的设立

第五条 国有投资公司的设立应当符合社会主义市场经济发展的要求，适应国家、自治区和本市产业发展政策及宏观调控的需要，有利于国有资产保值增值、有利于提高资产整体营运效益、有利于提高国有经济的控制力和竞争力。
　　第六条 国有投资公司的设立应符合下列条件：
　　（一）市政府批准同意设立；
　　（二）按照《中华人民共和国公司法》规定设立国有独资有限责任公司，建立规范的法人治理结构；
　　（三）注册资本可由市政府根据经济发展情况决定，但须符合《中华人民共和国公司法》的规定；
　　（四）市政府或授权相关职能部门批准其章程。
　　第七条 国有投资公司的设立，可通过产业相关的国有企业归并、国有股权划拨、国有资产重组等途径组建；也可根据实际情况由市政府直接投资设立。
　　第八条 国有投资公司的设立、合并、分立等，由市国资委会同有关部门提出方案，报市政府批准，并按国家规定办理有关登记手续。
　　第九条 国有投资公司在持续经营期间，出资者对投入的国有资本，不得抽回。
　　第十条 设立国有投资公司应遵循政企分开的原则，政府行政主管部门不再代行出资者职能。


第三章 国有投资公司的组织机构

第十一条 国有投资公司应按照《中华人民共和国公司法》的规定和现代企业制度的要求，建立健全公司的法人治理结构。
　　第十二条 国有投资公司依法设立董事会。董事会对出资者负责，行使《中华人民共和国公司法》规定的各项职权，执行出资者的决议，承担国有资产保值增值责任。董事会应制定规范的工作程序，建立符合现代企业制度要求的董事会制度。
　　第十三条 国有投资公司依法设置经理。经理对董事会负责，行使《中华人民共和国公司法》规定的职权及公司章程和董事会授予的其他职权。
　　第十四条 国有投资公司依法设立监事会，履行监事会职责。监事会行使《中华人民共和国公司法》规定的职权和公司章程规定的其他职权。
　　第十五条 市政府对国有投资公司委派财务总监，对其资产营运、财务状况进行监督，切实维护所有者权益。财务总监的管理办法按照中央、自治区的规定执行或另行制定。



第四章 国有投资公司的权利和职责

第十六条 国有投资公司具有独立的法人地位，享有以下权利：
　　（一）享有《中华人民共和国公司法》规定的公司权利；
　　（二）依据产权关系向全资子企业、控股子公司和参股公司委派董事、监事（财务总监）及选派或推荐高级管理人员；
　　（三）制订公司发行债券方案。
　　（四）市政府规定并授予的其他权利。
　　第十七条 国有投资公司应履行以下职责：
　　（一）负责对授权范围内的国有资产进行经营与管理，优化资本结构，提高资产营运效益，承担国有资产保值增值的责任；
　　（二）接受出资者的监督与管理，定期向出资者报告资产营运情况；
　　（三）承担法律、法规及市政府规定的其他职责。



第五章 国有投资公司的管理

　　第十八条 国有投资公司应根据国家法律法规和资产与财务管理的有关规定，结合公司实际情况和业务特点，制定具体的管理规章制度。
　　第十九条 建立国有投资公司的重大事项报告制度。国有投资公司的下列事项应向出资者报告：
　　（一）公司发展规划、年度工作计划和总结；
　　（二）董事会工作报告；
　　（三）公司季度、年度财务报告；
　　（四）市政府认为需要报告的其他事项。
　　第二十条 国有投资公司的下列事项，必须报市政府审批：
　　（一）变更公司名称；
　　（二）增加或者减少注册资本；
　　（三）修改公司章程；
　　（四）从事授权经营范围以外的经济活动；
　　（五）为无产权关系的单位或者个人提供担保行为；
　　（六）国有投资公司其他内容的变更登记。
　　第二十一条 国有投资公司应对纳入授权经营范围的企业及时按规定办理国有资产产权登记。
　　第二十二条 国有投资公司及其所投资的企业应建立正常的不良资产自我消化机制。对发生的资产损失，包括坏账损失、存货损失、股权投资损失、固定资产及在建工程损失、担保（抵押）损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，应在核实和追究责任的基础上及时按有关规定进行处理。
　　第二十三条 国有投资公司执行企业劳动工资制度。
　　公司应依法与企业职工建立劳动关系，订立劳动合同，并按照国家和自治区的有关规定参加各项社会保险。在工资总额增长幅度不超过公司经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度不超过本公司劳动生产率增长幅度的前提下，公司可自主确定职工工资分配办法。



第六章 国有投资公司的产权代表管理

　　第二十四条 本办法所称产权代表，是指市政府按照一定程序向国有投资公司委派的董事长、副董事长及其他董事会成员。
　　第二十五条 国有投资公司产权代表按照现行干部管理权限管理，坚持党管干部和市场配置相结合的原则。
　　第二十六条 国有投资公司产权代表考核实行年度考核和任期考核相结合，由市政府组织有关部门组织实施。考核的内容主要有国有资产保值增值情况和经营业绩等。
　　第二十七条 国有投资公司产权代表收入管理实行业绩考核与薪酬管理相结合，具体办法按中央、自治区的规定执行或另行制定。
　　第二十八条 国有投资公司的财务收支、资产、负债、权益接受审计监督，对国有投资公司董事长实行经济责任审计制度，由市审计部门会同有关部门组织实施。
　　第二十九条 国有资产保值增值及其他考核指标由市政府组织有关部门研究提出，经市政府批准后，由市政府与国有投资公司董事长签订责任书。
　　第三十条 国有投资公司产权代表原则上不得兼任与其任职的国有投资公司无产权关系的其他企业的负责人。如确需兼任的，应经市政府批准。


第七章 国有投资公司的投资决策和产权转让

　　第三十一条 国有投资公司的投资是指用现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立全资子企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等对外投资；基本建设和技术改造等固定资产投资；证券投资、期货投资、委托理财等金融投资。国有投资公司的投资关系到公司发展和出资人利益，公司必须建立投资管理制度，健全投资内控机制。
　　第三十二条 国有投资公司的投资项目必须符合国家产业政策、企业发展规划和业务经营范围，并明确投资项目决策者和实施者应承担的责任。公司董事会作为投资的决策主体，要规范履行决策程序。所有投资项目都要由董事会作出决议，防止盲目决策和个人专断。投资项目必须经过可行性研究，重大项目要组织专家论证。董事会会议应形成规范的会议记录。具体的投资管理办法另行制定。
　　第三十三条 产权转让是指国有投资公司出让授权范围内的国有产权（包括股权）的行为。国有投资公司在转让授权范围内的国有产权时，必须依法履行审批手续。具体的国有产权转让管理按中央、自治区的有关规定进行。
　　第三十四条 国有投资公司接受中央、自治区及本市辖区外企事业单位划转的资产，应报市政府批准后依法办理有关手续。



第八章 国有投资公司的资产收益管理

第三十五条 国有投资公司的资产收益属市政府所有。
　　第三十六条 市政府有关部门按照国家规定，编制国有资本经营预算，国有投资公司的国有资产收益收缴管理办法按中央、自治区的规定执行。
　　第三十七条 国有投资公司应执行收益收缴管理办法的规定，其执行情况纳入对国有投资公司产权代表的考核范围。



第九章 国有投资公司的违规责任

　　第三十八条 国有投资公司违反有关规定，发生下列行为之一的，由市政府责令限期纠正、追回损失、或依法追究责任：
　　（一）不按国家有关企业国有产权转让规定转让产权，或者在评估中使用不正当手段压低资产评估价值，导致产权转让中国有资产流失的。
　　（二）违反规定将国有资产低价出售、折价或者无偿处置、量化给其他单位或个人；
　　（三）违反规定对外提供担保、对外投资、赊账经营等给企业造成重大经济损失；
　　（四）未经批准擅自实行产权激励制度，或者违反规定发放薪酬，侵蚀国有资产出资者权益；
　　（五）违反规定隐瞒、截留、转移国有资产收益，或者违反规定不按期足额上缴国有资产收益。
　　第三十九条 国有投资公司不按规定办理产权登记的，按《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第192号令）的规定予以处罚。
　　第四十条 因渎职或失职造成国有投资公司发生重大经济损失的，依法依规追究公司有关人员的责任。



第十章 附则

　　第四十一条 本办法各县（市、区）可参照执行。

第四十二条 本办法由玉林市人民政府解释。
第四十三条 本办法自发布之日起施行。